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來源:   作者:   發布日期:2020-09-17

案例索引:(2020)最高法民申2285號


裁判意見

最高院認為:中格公司的再審申請事由不能成立。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第十三條第二款規定,公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任,人民法院應予支持。第十八條第一款規定,有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權,受讓人對此知道或者應當知道,公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟,同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持。原審已查明,聶江斌作為中以光通信公司設立時的股東,認繳出資1000萬元,實繳出資200萬元。按照中以光通信公司《公司章程》的規定,聶江斌認繳部分的剩余800萬元應于2014年12月9日繳納。2013年1月21日,聶江斌將其持有的中以光通信公司全部股權轉讓給符愛文,并于同年1月29日辦理了工商變更登記手續。中格公司主張聶江斌系中以光通信公司的發起人,身份有別于其他股東,應當以認繳額對公司承擔責任。然而,中格公司起訴請求并未明確主張聶江斌承擔發起人的出資違約責任。且中以光通信公司成立后,聶江斌系中以光通信公司占比10%的股東,原判決認定聶江斌在出資義務尚未到期的情況下轉讓股權,不屬于出資期限屆滿而不履行出資義務的情形,不構成前述司法解釋規定的“未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權”的情形,并無不當。中格公司主張聶江斌承擔中以光通信公司對中格公司債務的補充賠償責任,依據不足。中格公司關于原判決適用法律確有錯誤的再審申請事由不能成立。


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